证券代码:000521、200521 证券简称:长虹美菱、虹美菱B 公告编号:2023-066

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第三十七次会议通知于2023年12月1日以电子邮件方式送达全体董事。

4.本次会议由董事长吴定刚先生主持,董事钟明先生、赵其林先生、雍凤山先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生、寇化梦先生、胡照贵先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。

(1)关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)的日常关联交易

2024年,公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、采购设备、租赁等交易金额总计不超过236,000万元(不含税)。

(2)关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司(不包括长虹华意压缩机股份有限公司)的日常关联交易

2024年,公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司(不包括长虹华意压缩机股份有限公司)发生购买或销售商品;采购或销售注塑件、包装箱、门壳、钢板、家电等产品;采购或销售设备、维备件、模具等;接受或提供劳务;购买或提供燃料及动力;租赁或承租、融资租赁、商业保理及融单等业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务等交易金额总计不超过1,566,000万元(不含税)。

2024年,公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司发生采购冰箱(柜)压缩机、购买压缩空气、销售商品、接受或提供服务等交易金额总计不超过80,200万元(不含税)。

同意授权公司经营层以市场价格为基准,办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2024年日常关联交易预计公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

2.审议通过《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。

根据公司2023年11月与四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)续签的《金融服务协议》,2024年,预计公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易为:每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高存款余额(包括应计利息及手续费)不超过人民币45亿元;每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还本息不超过人民币45亿元;长虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币56亿元;公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币30亿元;公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币30亿元;公司及下属子公司在长虹财务公司办理保函业务的余额上限不超过人民币10亿元。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计2024年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

为支持各子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经谨慎研究,同意公司2024年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度,对于在本年内进行续保的额度和本年度续保之外增加的担保额度,担保期限为一年,具体明细如下:

1.上述子公司中四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、江西美菱电器有限责任公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱集团控股有限公司为本公司直接或间接持股100%的全资子公司;中科美菱低温科技股份有限公司、长虹美菱日电科技有限公司、合肥长虹美菱生活电器有限公司为本公司控股子公司;安徽拓兴科技有限责任公司、安徽菱安医疗器械有限公司为本公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司的全资子公司。其中对于本公司或控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司已为相关下属子公司提供担保的,在担保期限届满后,本公司或中科美菱低温科技股份有限公司将在上述本次新增担保核定的额度内为该下属子公司提供续保。另外,本公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保的同时,公司下属控股子公司须以归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供相应的反担保。

本次对外担保的部分被担保对象资产负债率超过70%,且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审计总资产的30%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

为提高公司资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下,同意公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过15亿元人民币(该额度可以滚动使用)投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品,授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

根据公司经营管理的需要,为降低资金使用成本,提高资金使用效率,实现公司及股东权益的最大化,同意公司及下属子公司与浙商银行股份有限公司合肥分行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务,期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年,具体开展期限以公司与浙商银行股份有限公司最终签署的相关合同中约定的期限为准。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金、国内信用证、银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

7.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等,采用信用担保方式。

8.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等,采用信用担保方式。

根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定,为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,并结合公司实际情况,同意对公司《公司章程》相应条款进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定,为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,并结合公司实际情况,同意对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,进一步提高公司科学治理水平,保护投资者合法权益,同意对原《独立董事制度》全文进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定,为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,并结合公司实际情况,同意对公司《董事会审计委员会实施细则》相应条款进行修订。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定,结合公司实际情况,同意对公司《董事会战略委员会实施细则》相应条款进行修订。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定,为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,并结合公司实际情况,同意对公司《董事会提名委员会实施细则》相应条款进行修订。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定,为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,并结合公司实际情况,同意对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相应条款进行修订。

为推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用,提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定,结合公司实际情况,同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

根据公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司(以下简称“中科美菱”)经营发展及践行社会责任的需要,同意中科美菱通过合肥市红十字会向合肥市经济技术开发区临湖社区卫生服务中心捐赠价值115万元的自动化疫苗接种工作站一套,以提高疫苗接种的效率和安全性。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

公司决定于2023年12月21日(星期四)召开2023年第三次临时股东大会,审议《关于预计2024年日常关联交易的议案》《关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》等共7项议案。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

证券代码:000521、200521 证券简称:长虹美菱、虹美菱B 公告编号:2023-070

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次担保后,长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对下属全资及控股子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供信用担保额度合计为524,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为101.48%,其中,对资产负债率超过70%的被担保对象提供信用担保额度合计为472,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例91.33%。请投资者充分关注担保风险。

根据《证券法》《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司经营需要,2024年度长虹美菱股份有限公司拟对下属全资及控股子公司、公司控股子公司拟对其全资子公司提供信用担保额度合计524,500万元(外币折算为人民币),占公司最近一期经审计净资产的101.48%。其中,公司拟对四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)提供担保额度262,000万元;对中山长虹电器有限公司(以下简称“中山长虹”)提供担保额度130,000万元;对中科美菱低温科技股份有限公司(以下简称“中科美菱”)提供担保额度10,000万元;对长虹美菱日电科技有限公司(以下简称“日电科技”)提供担保额度14,500万元;对江西美菱电器有限责任公司(以下简称“江西美菱”)提供担保额度15,000万元;对合肥美菱有色金属制品有限公司(以下简称“有色金属”)提供担保额度3,000万元;对合肥美菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)提供担保额度25,000万元;对合肥长虹美菱生活电器有限公司(以下简称“美菱生活电器”)提供担保额度50,000万元。公司控股子公司中科美菱对其下属子公司安徽拓兴科技有限责任公司(以下简称“拓兴科技”)拟提供担保额度5,000万元;对其下属子公司安徽菱安医疗器械有限公司(以下简称“菱安医疗”)提供担保额度10,000万元。对于在本年内进行续保的额度和本年度续保之外增加的担保额度,担保期限为一年。

公司于2023年12月4日召开的第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》,全体董事一致同意上述担保事宜,超过公司董事会全体成员的2/3,议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次对外担保的部分被担保对象资产负债率超过70%,且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审计总资产的30%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,无需经外部其他有关部门批准。

说明:其中对于本公司或控股子公司中科美菱已为相关下属子公司提供担保的,在担保期限届满后,本公司或中科美菱将在上述本次新增担保核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。

1.经公司于2022年12月6日、12月22日召开的第十届董事会第二十七次会议、2022年第四次临时股东大会决议通过,同意公司2023年度对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱、有色金属、美菱集团、美菱生活电器、拓兴科技、菱安医疗提供担保额度合计569,000万元。

2.经公司于2023年8月16日、11月3日召开的第十届董事会第三十三次会议、2023年第二次临时股东大会决议通过,同意公司为下属控股子公司美菱生活电器提供担保额度合计8,000万人民币。

截至本公告披露日,公司对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供的担保余额为301,900万元,占公司最近一期经审计净资产的58.41%。

经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;电气安装服务;第三类医疗器械租赁;劳务派遣服务;消毒器械生产;消毒器械销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;智能家庭消费设备销售;金属制品研发;金属制品销售;金属表面处理及热处理加工;有色金属压延加工;金属加工机械制造;物联网技术研发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车新车销售;制冷、空调设备销售;制冷、空调设备制造;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);知识产权服务(专利代理服务除外);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);专用设备修理;货物进出口;第二类医疗器械租赁;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;集装箱制造;集装箱销售;集装箱维修;集装箱租赁服务;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;特种设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;电子产品销售;智能仓储装备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

中科美菱为本公司控股子公司,本公司直接持有中科美菱47.45%股权,本公司为其第一大股东。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

经营范围:家用电器研发;厨具卫具及日用杂品研发;卫生洁具研发;家用电器制造;燃气器具生产;非电力家用器具制造;智能车载设备制造;卫生洁具制造;金属制日用品制造;气体、液体分离及纯净设备制造;有色金属合金制造;家用电器销售;非电力家用器具销售;卫生洁具销售;气体、液体分离及纯净设备销售;日用品销售;有色金属合金销售;智能车载设备销售;非居住房地产租赁;企业管理咨询;信息技术咨询服务;第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:燃气燃烧器具安装、维修;检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

日电科技为本公司控股子公司,其中本公司直接持有日电科技99.0361%的股权,另外1名自然人股东合计持有日电科技0.9639%的股权。日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。日电科技不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

经营范围:冰箱及其配件的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西美菱为本公司全资子公司,本公司直接和间接持有其100%股权。江西美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。江西美菱不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

经营范围:各类铜管、线材及其他金属制品生产、销售;精密焊管、制冷配件、家用电器、日用百货、五金卫浴、电子产品、照明灯具、体育用品销售;广告设计、制作;自营和代理制冷配件的进出口业务(国家禁止或限制企业进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

有色金属为本公司全资子公司,本公司间接持有其100%股权。有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。有色金属不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

经营范围:冰箱、冰柜、洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷配件、包装品及装饰品制造;自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货、冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电、家用电器销售;热水器、锅炉及辅助设备技术开发、生产、销售;家用燃气快速热水器、燃气壁挂式快速采暖热水器机器配件、家用燃气灶具、水纯净设备、智能箱包销售;电采暖设备;电磁采暖设备生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

美菱集团为本公司全资子公司,本公司直接持有其100%股权。美菱集团不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。美菱集团不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。

经营范围:生产空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件;从事本企业自产产品及原辅材料,设备和技术的进出口业务;从事软件开发、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的全资子公司,不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。中山长虹不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。

经营范围:家用电力器具、非电力家用器具、燃气灶具、燃气热水器、燃气壁挂炉、快热式电热水器(电采暖壁挂炉)、蓄热式系列电暖器、直热式系列电暖器、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料、通用设备、水纯净设备、箱包、个人护理、个人卫生用品、健康电器、器材、五金百货的研发、销售;软件和信息技术服务;企业管理咨询服务;第二、三类医疗器械销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

美菱生活电器为本公司控股子公司,本公司直接持有美菱生活电器70%的股权,美菱生活电器核心管理团队成立的合伙企业持有美菱生活电器30%的股权,本公司为其第一大股东。美菱生活电器不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。美菱生活电器不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至目前的股权结构图如下:

经营范围:建筑机电安装工程施工,家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务,设备租赁,零配件对外加工,金属材料(不含金银)销售,房屋租赁、仓储管理(不含危化品),厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通讯设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司,不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。长虹空调不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

经营范围:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;电气安装服务;第三类医疗器械租赁;劳务派遣服务;消毒器械生产;消毒器械销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;智能家庭消费设备销售;软件开发;金属制品研发;金属制品销售;金属表面处理及热处理加工;有色 金属压延加工;金属加工机械制造;物联网技术研发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车新车销售;制冷、空调设备销售;制冷、空调设备制造;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);知识产权服务(专利代理服务除外);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);专用设备修理;货物进出口;第二类医疗器械租赁;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用租赁;集装箱制造;集装箱销售;集装箱维修;集装箱租赁服务;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;特种设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);智能仪器仪表销售;电子产品销售;智能仓储装备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

拓兴科技为本公司控股子公司中科美菱(本公司持有中科美菱47.45%的股权)的全资子公司,拓兴科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。拓兴科技不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

经营范围:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;电气安装服务;消毒器械生产;消毒器械销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;智能家庭消费设备销售;金属制品研发;金属制品销售;金属表面处理及热处理加工;有色金属压延加工;金属加工机械制造;物联网技术研发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车销售;制冷、空调设备销售;制冷、空调设备制造;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);知识产权服务(专利代理服务除外);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);专用设备修理;货物进出口;第二类医疗器械租赁;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;集装箱制造;集装箱销售;集装箱维修;集装箱租赁服务;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;特种设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;电子产品销售;智能仓储装备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

菱安医疗为本公司控股子公司中科美菱(本公司持有中科美菱47.45%的股权)的全资子公司,菱安医疗不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司或附属企业,本次担保不构成关联担保。菱安医疗不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下:

上述担保为公司对下属全资及控股子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供的信用担保额度,均为连带保证责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议,公司及子公司将在担保额度内,按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。

鉴于下属全资及控股子公司尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱,公司作为长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱、有色金属、美菱集团和美菱生活电器的控股股东,为支持全资及控股子公司的发展,满足其经营发展的资金需求,降低融资成本,董事会认为公司有必要为全资及控股子公司维持正常的生产经营活动提供担保。

鉴于中科美菱的全资子公司拓兴科技、菱安医疗尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱,为支持中科美菱子公司的发展,满足其经营发展的资金需求,降低融资成本,董事会认为中科美菱有必要为维持拓兴科技、菱安医疗正常的生产经营活动提供担保。

上述被担保的全资及控股子公司经营状况良好,未发生过逾期未还事项。同时,上述子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,能及时了解各子公司经营和财务状况。因此,为支持各子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,公司愿为其银行提供担保。在控股子公司中科美菱、日电科技、美菱生活电器的其他股东无法提供担保的情况下,中科美菱、日电科技、美菱生活电器将以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供相应的反担保。

本次子公司中科美菱拟提供授信担保的拓兴科技、菱安医疗为中科美菱的全资子公司,本公司及中科美菱对其具有实际控制力。经对拓兴科技、菱安医疗的盈利能力和偿债能力进行综合评估,其经营情况良好。公司对被担保对象的经营有控制权,担保风险较小,不会损害公司利益。

公司对上述被担保对象的持股比例详见本公告中“三、被担保人基本情况”。上述控股子公司的其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。

为进一步规范公司运作,降低担保风险,公司要求被担保对象以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供反担保,即:

鉴于中科美菱第二大股东中科先行(北京)资产管理有限公司(以下简称“中科先行”)是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司,根据《中国科学院对外投资管理办法》(科发计字(2017)101号)第十条的规定,中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资子公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。同时,中科美菱已在北京证券交易所上市,除公司与中科先行外,其余股东方为高管持股、二级市场流通股股东,上述股东因个人原因及特殊性无法为中科美菱提供担保。公司作为中科美菱的控股股东,为保证公司旗下生物医疗业务的顺利发展,认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供银行信用担保。根据相关规定,中科美菱以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供相应的反担保。

鉴于日电科技另外1名自然人股东由于个人原因无法对日电科技提供担保,日电科技个人股东虽未按照持股比例提供相应担保,但根据相关规定,日电科技以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向公司提供反担保。

鉴于美菱生活电器的另一股东方合伙企业(美菱生活电器核心管理团队成立)由于个人原因无法按持股比例为美菱生活电器银行授信提供担保,但均同意美菱生活电器以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次担保提供相应的反担保。

综上所述,鉴于中科美菱、日电科技、美菱生活电器为本公司合并报表内的控股子公司,本公司对其具有实际控制力,公司认为中科美菱、日电科技、美菱生活电器具备反担保能力。

1.公司严格遵守相关法律、法规及长虹美菱《公司章程》的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。本次担保为公司对下属全资及控股子公司提供的担保额度,其中拟对下属子公司长虹空调提供担保额度262,000万元;对中山长虹提供担保额度130,000万元;对中科美菱提供担保额度10,000万元;对日电科技提供担保额度14,500万元;对美菱生活电器提供担保额度50,000万元;对江西美菱提供担保额度15,000万元;对有色金属提供担保额度3,000万元;对美菱集团提供担保额度25,000万元。本次公司控股子公司中科美菱拟对其下属子公司拓兴科技提供担保额度5,000万元;对其下属子公司菱安医疗提供担保额度10,000万元。上述子公司中,中科美菱、日电科技、美菱生活电器是公司控股子公司,长虹空调、中山长虹、江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资子公司,拓兴科技、菱安医疗为公司控股子公司中科美菱的全资子公司。其中对于本公司或中科美菱已为其提供担保的,在担保期限届满后,公司或中科美菱将在上述核定的额度内为前述子公司提供续保。

2.本次公司对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供信用担保总额为人民币524,500万元,部分被担保对象资产负债率超过70%,且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》有关规定,本次担保事项需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外,公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保的同时,公司下属控股及全资子公司须以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供反担保,担保风险可控。

我们认为,本次担保对象均为公司下属全资或控股子公司,其资信状况良好,具有偿还债务能力。公司及控股子公司中科美菱对其全资或控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益,符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保,公司进行的对外担保决策程序合法,依法运作,对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此,我们同意2024年度公司对下属全资及控股子公司提供相应的信用担保额度,并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

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