本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际发展和经营状况,公司拟对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。本次修订经第五届董事会第十二次会议审议通过,尚需提请股东大会审批,并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永辉超市股份有限公司(下称“公司”或“永辉超市”)第五届董事会第十二次会议于2023年12月19日在公司左海总部三楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。公司财务总监黄明月女士、董事会秘书吴乐峰先生列席本次会议;公司监事会主席熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决,会议审议并通过如下决议:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际发展和经营状况,公司拟对《公司章程》《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》及《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》进行修订,具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》(临-2023-52号)、《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》(2023年12月修订)、《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》(2023年12月修订)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际发展和经营状况,公司拟对《永辉超市股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则》《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》《永辉超市股份有限公司信息披露制度》等现有部分制度进行修订,具体修订内容如下:

本议案中《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提案管理细则》《信息披露制度》自本次董事会决议之日起生效;同时,《关联交易管理办法》尚需提交公司股东大会审议。

为完善永辉超市股份有限公司的治理结构,促进公司依法规范运作,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的最新要求,结合公司实际情况,公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》。

为进一步完善永辉超市股份有限公司的法人治理,改善公司董事会结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,切实保护中小股东及利益相关者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《永辉超市股份有限公司章程》及其他法律、法规的最新要求,结合公司实际情况,公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日刊登于上海交易所网站()上的《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

公司拟向四川商投投资有限责任公司出售所持有的成都红旗连锁股份有限公司股份136,000,000股,标的股份所对应的转让价格为799,680,000元人民币。该对价系买卖双方结合市场与发展情况,经过谈判后确定。考虑标的股权相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素,本次交易的对价处在合理范畴内。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●四川商投投资有限责任公司(以下简称“川商投”)拟向永辉超市股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“永辉超市”)现金购买公司持有的成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“红旗连锁”,证券代码002697)股份136,000,000股,占红旗连锁总股本的10.00%,5.88元/股,转让总价为799,680,000元。本次交易完成后,公司仍持有红旗连锁股份149,600,000股,占红旗连锁总股本的11%。

3、交易标的:本公司持有的成都红旗连锁股份有限公司股份136,000,000股,占红旗连锁总股本的10.00%

注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966号11栋1单元35层3502号

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;物业管理;煤炭及制品销售;塑料制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);水泥制品销售;建筑材料销售;金属制品销售;产业用纺织制成品销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;橡胶制品销售;食用农产品批发;货物进出口;技术进出口;进出口代理;成品油批发(不含危险化学品);润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);木材销售;仪器仪表销售;电线、电缆经营;阀门和旋塞销售;高性能有色金属及合金材料销售;办公用品销售;五金产品批发;电气设备销售;电子产品销售;汽车零配件零售;会议及展览服务;日用品销售;金属材料销售;食用农产品零售;农副产品销售;饲料原料销售;肥料销售;谷物销售;粮油仓储服务;国内贸易代理;中草药收购;国内货物运输代理;粮食收购;计算机软硬件及辅助设备批发;供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);汽车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:保险兼业代理业务;成品油零售(不含危险化学品);燃气经营;食品销售;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。交易对方未被列为失信被执行人。

1.交易标的名称:公司所持有的136,000,000股红旗连锁股份,占红旗连锁总股本的10.00%。

2.交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.2017年12月22日,公司第三届董事会第二十九次会审议通过了《关于受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》,公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共163,200,000股,合计占红旗连锁总股本的12.00%。

2018年1月2日,公司第三届董事会第三十次会审议通过了《关于继续受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》,公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共122,400,000股,合计占红旗连锁总股本的9.00%。

经营范围:许可项目:食品销售;食品互联网销售;餐饮服务;烟草制品零售;出版物零售;出版物互联网销售;电子烟零售;道路货物运输(不含危险货物);第二类增值电信业务;住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);日用百货销售;日用杂品销售;五金产品零售;日用品销售;日用家电零售;化妆品零售;办公用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;家用电器销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);宠物食品及用品零售;家居用品销售;体育用品及器材零售;玩具、动漫及游艺用品销售;家用电器零配件销售;消防器材销售;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;货物进出口;进出口代理;食品进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;居民日常生活服务;票务代理服务;家政服务;单用途商业预付卡代理销售;商务秘书服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);机械设备租赁;非居住房地产租赁;广告发布;摄影扩印服务;打字复印;企业管理咨询;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

近三年的职业和职务:成都红旗连锁有限公司董事长、总经理,兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理(集团)有限公司监事

经营范围:农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配套服务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售和批发医疗器械;西药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);中药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);互联网药品交易服务;零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;餐饮服务;出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营);物业管理、仓储服务、广告服务;信息咨询(保险、证券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);网上贸易代理;互联网零售;信息服务业务;互联网接入服务业务;互联网数据中心业务;在线数据处理与交易处理业务;专业停车场服务;普通货物道路运输;冷藏车道路运输;集装箱道路运输;大型货物道路运输;其他道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

近三年的职业和职务:成都红旗连锁股份有限公司董事长、常务副总经理、董事会秘书。兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理(集团)有限公司执行董事,四川新网银行股份有限公司董事。

控制的核心企业:海南海口红旗进出口贸易有限公司、四川红湖农业科技有限公司、成都红旗资产管理(集团)有限公司、成都红旗资产租赁有限公司、成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗美容美体有限公司

经营范围:代理记账;企业管理服务、商务信息咨询;市场信息咨询与调查(不含社会调查、社会调研、调查、测验)、市场营销策划;从事计算机软件计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件及辅助设备的销售;计算机系统集成;从事货物及技术的进出口业务;文化艺术交流与策划;物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次交易结合当前市场状况及竞争态势等因素,经双方协商确定交易价格为799,680,000元。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则,不存在损害公司股东权益的情形。

1、协议支付:川商投拟按协议约定的条款和条件购买永辉超市持有的136,000,000股红旗连锁股份。标的股份所对应的转让总价为799,680,000元。转让价款由川商投以现金方式向永辉超市支付。双方同意,考虑到红旗连锁大股东曹世如女士、曹曾俊先生同时与川商投签署了关于转让上市公司股份的股份转让协议,双方办理标的股份的过户登记手续的时间应与曹世如女士、曹曾俊先生与川商投办理转让上市公司股份的时间相同。双方应当在协议生效后与深圳证券交易所积极沟通并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认函。双方在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后,应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向证券登记结算机构递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。

2、协议生效:协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立,并自下列条件同时满足之日起生效:(i)川商投收到国资主管部门同意本次股份转让的批准文件;(ii)曹世如女士及曹曾俊先生与川商投签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议生效;(iii)国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或不予禁止决定书;(iv)公司有权决策机构审议通过本次股份转让事宜。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足,本协议自动解除,但各方一致同意延长的除外。

3、违约责任:协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述、保证失实或严重有误,导致交易目的无法实现,则该方应被视作根本违约,违约方应当按照标的股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金;且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的,守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿。协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的,从其约定。协议生效后,除不可抗力因素外,若一方未能履行或未能完全履行其在本协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述、保证失实的,视为一般违约,守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施;违约行为导致守约方遭受损失的,违约方应赔偿守约方的直接损失。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的,从其约定。

本次交易前,公司持有红旗连锁21%股权。经初步测算,交易完成后,对于本次转让的红旗连锁10%股权,公司从投资至出售累计确认投资收益为人民币11,628万元。

本次转让红旗连锁10%股权对应的账面价值为人民币96,308.46万元,本次股权交易价格较股权账面价值折价人民币16,340.46万元,交易完成后,该交易预计将减少公司当年税前利润人民币16,340.46万元,最终结果以公司经审计的财务报告为准。本次交易完成后,公司仍持有红旗连锁股份149,600,000股,占红旗连锁总股本的11%。

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