:近日,杭州海康机器人股份有限公司(以下简称“海康机器”)披露招股书,拟在深交所创业板募资60亿元,保荐机构(主承销商)是中信证券,保荐代表人是刘梦迪、孙鹏飞。

公司是面向全球的机器视觉和移动机器人产品及解决方案提供商,业务聚焦于工业物联网、智慧物流和智能制造,主要依托公司在相关领域的技术积累,从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。

截至2022年9月30日,海康威视持有海康机器60%的股份,系公司的直接控股股东。中电海康持有海康威视36.08%的股份,系公司的间接控股股东。中国电科通过其全资子公司中电海康持有海康威视36.08%的股份,通过其全资子公司电科投资持有海康威视2.46%的股份,通过其下属中国电科五十二所持有海康威视1.92%的股份,合计持有海康威视40.46%的股份,为海康威视实际控制人。中国电科通过海康威视间接控制公司60%的股份,为海康机器实际控制人。

据证券时报,海康机器只是海康威视“一拆多”资本布局的其中一环。海康威视旗下另一家子公司萤石网络去年12月28日在科创板上市,发行价为28.77元,募资总额约为32.51亿元。

据长江商报,需要注意的是,海康机器的利润构成中,税收优惠和政府补助占比较高。各报告期内,公司享受的税收优惠金额合计分别为6041.24万元、7382.09万元、1.18亿元、1.27亿元,占利润总额的比例分别为133.37%、112.51%、24.74%、32.29%。同期,海康机器计入当期损益的政府补助金额(不含增值税即征即退)分别为4254.36万元、1498.41万元、9091.21万元、903.95万元,占利润总额的比例分别为93.92%、22.84%、19.06%、2.30%。其中,2022年前九月,公司税收优惠和政府补助占利润总额的34.59%,虽然较往年有所下滑,但依旧处于较高水平。

据北京商报,依托海康威视,报告期内,海康机器关联交易情况不容忽视。据了解,海康机器本次IPO系海康威视分拆子公司上市。股权关系显示,截至2022年9月30日,海康威视、青荷投资各持有海康机器60%、40%股权,其中青荷投资系海康威视跟投计划对创新业务进行跟投的持股平台。2019-2021年以及2022年前三季度,海康机器向关联方采购金额分别为5.27亿元、10.08亿元、2.47亿元和2.05亿元,占各期采购总额比例分别为82.61%、66.34%、12.41%和9.55%;海康机器向关联方销售金额分别为1.02亿元、1.18亿元、1.41亿元、1.1亿元,占各期营业收入比例分别为10.88%、7.72%、5.1%、3.92%。

海康机器主要与直接控股股东海康威视、实际控制人中国电科及其下属企业进行关联交易。海康威视及其下属企业、中国电科下属企业始终位列海康机器第一/二大供应商。2019年-2021年及2022年1-9月,海康机器向海康威视及其下属企业、中国电科下属企业采购金额分别为52,689.19万元、100,666.16万元、23,714.79万元、18,310.91万元,占当期采购总额的比重分别为82.61%、65.55%、11.89%、8.54%。海康威视及其下属企业、中国电科下属企业在2019年-2021年均系海康机器第一大客户,在2022年1-9月为第二大客户。2019年-2021年及2022年1-9月,海康机器向海康威视及其下属企业、中国电科下属企业销售金额分别为10,231.30万元、11,697.23万元、13,329.38万元、8,929.82万元,占营业收入的比重分别为10.87%、7.67%、4.82%、3.18%。其中交易大头来自海康威视及其下属企业。此外,海康机器还与海康威视及其下属企业存在名目繁多的关联交易,包括关联租赁、关联方股份支付、关键管理人员报酬、各类偶发性关联交易。

公司是面向全球的机器视觉和移动机器人产品及解决方案提供商,业务聚焦于工业物联网、智慧物流和智能制造,主要依托公司在相关领域的技术积累,从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。

截至2022年9月30日,海康威视持有海康机器60%的股份,系公司的直接控股股东。中电海康持有海康威视36.08%的股份,系公司的间接控股股东。中国电科通过其全资子公司中电海康持有海康威视36.08%的股份,通过其全资子公司电科投资持有海康威视2.46%的股份,通过其下属中国电科五十二所持有海康威视1.92%的股份,合计持有海康威视40.46%的股份,为海康威视实际控制人。中国电科通过海康威视间接控制公司60%的股份,为海康机器实际控制人。

海康机器拟在深交所创业板公开发行新股不超过2.4亿股且不低于8000万股,占本次发行后总股本的比例不超过25%且不低于10%;拟募资60亿元,用于“海康机器人智能制造(桐庐)基地项目”、“海康机器人产品产业化基地建设项目”、“新一代移动机器人平台技术与产品研发项目”、“新一代机器视觉感知技术与产品研发项目”、“人工智能技术与工业软件平台研发项目”、“补充流动资金”。

据海康机器招股书,2019年度、2021年度及2022年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系随着公司生产经营规模不断扩大,原材料采购与产品备货相应增加,应收账款也有所增加,上下游的付款及收款结算存在一定的时间差所致。2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额增长较多,主要系经营性应付项目增加导致的资金流出减少所致。

2019年-2021年及2022年1-9月,海康机器向关联方采购金额分别为52,689.19万元、100,836.94万元、24,737.35万元和20,479.17万元,占各期采购总额比例分别为82.61%、66.34%、12.41%和9.55%;海康机器向关联方销售金额分别为10,242.52万元、11,765.38万元、14,124.71万元、11,008.95万元,占各期营业收入比例分别为10.88%、7.72%、5.10%、3.92%。其中,公司所使用的部分信息系统亦为海康威视的信息系统,公司已与海康威视签署了《系统授权使用协议》,明确约定授权使用信息系统期间内双方的权利义务关系。

海康威视及其下属企业、中国电科下属企业始终位列海康机器第一/二大供应商。2019年-2021年及2022年1-9月,海康机器向海康威视及其下属企业、中国电科下属企业采购金额分别为52,689.19万元、100,666.16万元、23,714.79万元、18,310.91万元,占当期采购总额的比重分别为82.61%、65.55%、11.89%、8.54%。其中交易大头来自海康威视及其下属企业。

海康威视及其下属企业、中国电科下属企业在2019年-2021年均系海康机器第一大客户,在2022年1-9月为第二大客户。2019年-2021年及2022年1-9月,海康机器向海康威视及其下属企业、中国电科下属企业销售金额分别为10,231.30万元、11,697.23万元、13,329.38万元、8,929.82万元,占营业收入的比重分别为10.87%、7.67%、4.82%、3.18%。其中交易大头来自海康威视及其下属企业。

此外,海康机器还与海康威视及其下属企业存在名目繁多的关联交易,包括关联租赁、关联方股份支付、关键管理人员报酬、各类偶发性关联交易。

据海康机器招股书,报告期内,公司向海康威视及其下属企业租赁生产经营及办公场所、设备的租赁金额分别为596.98万元、872.93万元、1,224.73万元和614.54万元。公司上述关联租赁均参考市场价格定价,定价公允。公司上述相关交易金额较小,对公司经营成果无重大不利影响。

报告期内,公司员工参加了海康威视“2016年股权激励计划”、“2018年股权激励计划”、“2021年股权激励计划”及海康威视跟投计划,构成股份支付。报告期内,公司确认的股份支付费用分别为848.32万元、2,340.94万元、1,357.10万元和3,412.98万元。

2020年,公司向海康威视及其下属企业购置固定资产的金额较大,主要系因生产模式切换向其采购的机器设备等。报告期内,公司向关联方购置、出售固定资产主要参考评估值或账面价值由双方协商进行定价,定价公允。且相关交易金额较小,资金结算正常,对公司经营成果影响较小,对公司主营业务不存在重大不利影响。

2021年1月31日之前,公司与海康威视签订借款合同,将暂时闲置资金归由海康威视统一管理。2019年度累计资金拆出及收回金额为163,527.79万元,截至2019年末无余额;2020年度累计资金拆出及收回金额为191,221.28万元,截至2020年末无余额;2021年度累计资金拆出及收回金额为39,991.93万元,截至2021年末无余额。资金拆借利率按海康威视同期所能获得的最高活期协议存款利率计算。报告期各期内,公司资金拆出的利息收入分别为2,062.11万元、858.92万元及42.45万元,对当期经营成果影响较小。2021年1月31日起,为满足公司独立运营资金的需求,不再进行资金的统一归集。

2021年1月31日之后,为满足业务发展资金需求,公司与海康威视签订财务资助合同,财务资助额度不超过人民币10亿,年利率为3.85%。2021年度,公司向海康威视拆入资金为167,800.00万元,归还资金163,800.00万元,确认利息支出852.83万元;2022年1-9月,公司向海康威视拆入资金为86,000.00万元,归还资金90,000.00万元,确认利息支出324.49万元。前述利息支出对当期经营成果影响较小。截至报告期末,公司已结清资金拆借余额和应付利息余额,为满足公司独立运营资金的需求,公司将不再向海康威视进行资金拆借。

为满足研发资金需求,公司与海康威视、国家开发银行浙江省分行签订长期借款合同。在该安排下,公司作为用款人,海康威视作为借款人,国家开发银行浙江省分行为人;公司根据自身研发项目的项目进度和用款需求,通过海康威视向国家开发银行浙江省分行进行请款,经国家开发银行浙江省分行审批后,借款经由海康威视下拨至公司;其中属于公司的额度不超过人民币4.00亿元。2021年度及2022年1-9月,公司通过海康威视借入本金分别为1,900.00万元及5,500万元,归还本金为0.00元及147.00万元,确认利息支出分别为1.90万元及152.39万元。该等关联交易资金结算正常,对发行人当期经营成果、主营业务不存在重大不利影响。

报告期内,公司通过海康威视向公司员工支付的职工薪酬和费用报销金额分别为5,216.15万元、9,106.59万元、13,328.51万元和4,794.94万元。该等代付行为的原因主要包括:公司报告期内未在国内所有销售区域设立分、子公司,公司部分员工存在在公司注册地以外的地区缴纳社会保险和住房公积金的需求,因此由关联方代为支付工资、社保公积金及差旅费用,公司再与前述主体进行费用结算。部分员工劳动关系在公司和海康威视之间发生变动,其已由海康威视支付奖金和劳动关系变更当月已由海康威视支付的薪酬,由海康威视与公司按员工实际工作情况结算。截至招股说明书签署日,该等情形已经全部完成规范。

报告期内,公司代海康威视为其员工支付的职工薪酬分别为80.60万元、71.42万元、218.25万元和355.52万元。报告期内,部分员工劳动关系在公司和海康威视之间发生变动,其已由公司支付的奖金和劳动关系变更当月已由公司支付的薪酬,由海康威视与公司按员工实际工作情况结算。截至报告期末,该等情形已经全部完成规范。

报告期内,公司员工参与海康威视“2016年股权激励计划”、“2018年股权激励计划”、“2021年股权激励计划”,海康威视为公司员工解禁的限制性股票代缴个人所得税,并由公司向其员工收取后统一与海康威视进行结算。报告期内,发生金额分别为459.86万元、169.15万元、630.99万元、189.13万元。

报告期内,公司与海康威视联合参与研发项目,并获得政府补助,按照项目合同约定,相关政府补助统一由政府拨付给项目牵头方海康威视,再由海康威视下发。

报告期内,海康威视将其拥有的注册商标无偿许可给公司使用,许可的商标主要用于公司的机器视觉和无人机产品。截至2022年9月30日,除无人机产品外,公司与海康威视之间不存在其他商标许可的关联交易。无人机业务拟转让给海康威视,转让后公司后续将不继续使用无人机产品的商标许可使用。该等关联交易不涉及资金结算,对发行人当期经营成果、主营业务不存在重大不利影响。

据长江商报,需要注意的是,海康机器的利润构成中,税收优惠和政府补助占比较高。各报告期内,公司享受的税收优惠金额合计分别为6041.24万元、7382.09万元、1.18亿元、1.27亿元,占利润总额的比例分别为133.37%、112.51%、24.74%、32.29%。

同期,海康机器计入当期损益的政府补助金额(不含增值税即征即退)分别为4254.36万元、1498.41万元、9091.21万元、903.95万元,占利润总额的比例分别为93.92%、22.84%、19.06%、2.30%。其中,2022年前九月,公司税收优惠和政府补助占利润总额的34.59%,虽然较往年有所下滑,但依旧处于较高水平。

而随着营收规模的快速扩大,海康机器的研发费用率有所下滑。各报告期内,公司研发费用分别为3.21亿元、3.83亿元、4.5亿元、4.79亿元,研发费用率分别为34.11%、25.09%、16.27%、17.04%。

据新浪财经,海康机器成立于2006年,是A股安防龙头海康威视的子公司。截至招股书签署日,海康威视持有海康机器60%的股权,两家公司的高管层和员工通过青荷投资持有海康机器40%的股权。

值得关注的是,青荷投资并不是员工持股平台,而是海康威视的跟投计划持股平台。截止2022年11月30日,海康威视董监高、海康机器董监高合计持有的跟投计划比例为18.33%,通过跟投计划享有海康机器股份对应的权益比例合计为7.33%。

招股书显示,青荷投资是以9840.916万元的对价获得海康机器40%的股权,海康威视董监高、海康机器董监高获得海康机器对应权益(7.33%)的对价约1803万元。

此次IPO,海康机器拟公开发行股票8000万股——24000万股,占本次发行后总股本的10%-25%。公司预计募资总额60亿元,因此推算海康机器成功IPO后的市值最高将达600亿元。

海康机器成功IPO后,海康威视董监高、海康机器董监高通过跟投计划持有的海康机器份额将缩水至5.86%——6.66%,按照600亿元的估值算,两家公司高管层的股票市值将高达35.18亿元——40亿元,与0.18亿元的成本相比,“净赚”35亿元以上,浮盈比例高达195倍以上。分拆上市方案,简直是为海康威视及海康机器的高管层启动了“印钞机”。

在成功IPO后,海康机器13名董监高的股票市值累计最高达到13亿元——15亿元之间,平均每位都是亿万富翁。

2022年12月28日,萤石网络顺利登陆科创板。据招股书披露,萤石网络同样是由海康威视持股60%,青荷投资持股40%。青荷投资持有萤石网络的对价为1.55亿元,海康威视董事及高级管理人员、萤石网络董高监及核心技术人员持有的跟投计划份额合计29.15%,间接持有萤石网络对应权益的比例合计为11.7%,两家公司高管层的入股成本约0.45亿元。

萤石网络上市后,海康威视和萤石网络高管层的持股比例稀释至9.75%。截至3月12日,萤石网络的市值为195亿元,海康威视和萤石网络高管层所持股票市值约19亿元。

公开资料显示,海康威视、萤石网络等高管层中有好多人通过分拆萤石网络上市成为亿万富翁。如果海康机器成功上市,将会诞生出更多的亿万富翁。

据了解,海康机器本次IPO系海康威视分拆子公司上市。股权关系显示,截至2022年9月30日,海康威视、青荷投资各持有海康机器60%、40%股权,其中青荷投资系海康威视跟投计划对创新业务进行跟投的持股平台。

2019-2021年以及2022年前三季度,海康机器向关联方采购金额分别为5.27亿元、10.08亿元、2.47亿元和2.05亿元,占各期采购总额比例分别为82.61%、66.34%、12.41%和9.55%;海康机器向关联方销售金额分别为1.02亿元、1.18亿元、1.41亿元、1.1亿元,占各期营业收入比例分别为10.88%、7.72%、5.1%、3.92%。

在接受采访时,海康机器相关工作人员表示,公司以维护股东利益为原则,尽量减少关联交易。报告期内,公司关联采购和关联销售占比均呈下降趋势。

海康机器在招股书中表示,公司与关联方保持较为稳定的业务合作关系,各项关联交易具有必要性和公允性。但若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行,或海康威视无法继续提供上述服务或产品,将可能影响公司的正常生产经营活动,从而损害公司和股东的利益。

金融系统业内人士武忠言表示,根据相关规定,发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。关联交易的影响要一分为二来看,一方面,通过关联交易可以使企业之间的合作更加紧密,通过合理价格的关联交易,有利于减少公司或关联企业的税费、经营成本等;另一方面,关联度过于紧密又会侵害公司的独立性和资产的完整性。

值得一提的是,在萤石网络IPO过程中,公司和海康威视等关联方的关联交易问题,在审核中遭到了监管层的重点问询。

据澎湃新闻,此次IPO,海康机器拟募资60亿元,用于海康机器人智能制造(桐庐)基地项目、海康机器人产品产业化基地建设项目、新一代移动机器人平台技术与产品研发项目、新一代机器视觉感知技术与产品研发项目、人工智能技术与工业软件平台研发项目、补充流动资金。

招股书显示,拟募集资金投入最大的是海康机器人智能制造(桐庐)基地项目、海康机器人产品产业化基地建设项目,投资金额分别达到15.34亿元、11.66亿元。

2022年1月19日,海康威视发布两则公告,其一称,以自筹资金投资15.34亿元建设海康机器人智能制造(桐庐)基地项目,在杭州市桐庐县规划用地190亩,规划建筑面积约31.00万平方米,用于建设海康机器人的智能制造工厂;其二,以自筹资金投资11.66亿元建设海康机器人产品产业化基地建设项目,在杭州市滨江区规划用地45亩,规划建筑面积约16.50万平方米,主要用于海康机器的办公、研发场所及配套设施场所等。

此次IPO募集用于建设两大基地项目的资金,与此前自筹资金额度一致,且涉及的核心地块已经购置,项目也已完成了备案与环评。招股书披露,两大基地建设项目涉及桐庐2宗土地,海康机器子公司已公开竞得9成土地并已支付出让款;涉及的杭州滨江地块,海康机器已取得该建设用地的国有土地使用权。而IPO募集涉及的明细中,土地购置费分别为5705万元、2925万元。

海康威视此前并未披露过海康机器关于两大基地项目自筹资金的募资与使用情况。但其在公告中表示,因基地建设项目投资金额较大,未来可能导致海康机器现金流减少,同时投资、建设过程中的资金筹措情况及信贷政策、融资渠道通畅程度等的变化,可能会使海康机器承担一定的财务风险。

据扬子晚报网,康机器成立于2016年,为海康威视旗下子公司。股权结构上,招股书显示,截至2022年9月30日,海康威视持有海康机器60%的股份,系公司的直接控股股东。中国电科为海康威视的实际控制人,通过海康威视间接控制海康机器60%的股份,为公司实际控制人。

在海康机器之前,海康威视已成功分拆旗下智能家居服务商萤石网络于科创板上市,海康机器或将成为海康威视的第二单“A拆A”。

海康机器是面向全球的机器视觉和移动机器人产品及解决方案提供商,业务聚焦于工业物联网、智慧物流和智能制造,主要依托公司在相关领域的技术积累,从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。

从市场地位来看,据同花顺数据统计,2019年、2020年及2021年,中国机器视觉市场规模分别为80.06亿元、94.12亿元、138.16亿元;移动机器人市场的市场规模为40.13亿元、52.10亿元、78.12亿元。海康机器2019年-2021年在机器视觉及移动机器人领域市场份额均位居国产厂商整体业务规模首位。

据证券时报,回顾海康机器分拆上市历程,去年6月海康威视披露分拆上市预案,公司拟将控股子公司海康机器整体变更为股份有限公司后,分拆至深交所创业板上市。

“通过本次分拆,海康威视将进一步聚焦主业,专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新。”海康威视表示,通过本次分拆将海康机器打造成为公司下属从事机器视觉和移动机器人业务的独立上市平台,并充分借力资本市场进一步加大海康机器在机器视觉和移动机器人领域的研发投入,提升海康机器盈利能力和综合竞争力。

事隔3月后,海康机器分拆上市迈出重要一步。公开披露显示,去年9月,中信证券与海康机器签署辅导协议,同时正式向浙江证监局报送辅导备案申请材料并于2022年9月30日获得受理挂网。随后今年3月,海康机器创业板IPO申请正式获深交所受理。

海康机器只是海康威视“一拆多”资本布局的其中一环。海康威视旗下另一家子公司萤石网络去年12月28日在科创板上市,发行价为28.77元,募资总额约为32.51亿元。

萤石网络的前身萤石有限原是上市公司海康威视的互联网业务中心,2015年3月由海康威视注资100万元成立。2021年4月,萤石网络完成股改分拆,当年12月萤石网络即向上交所提交招股书,申报科创板上市。

今年2月17日晚,海康威视发布2022年度业绩快报,营业收入约831.74亿元,同比增加2.15%;净利润约128.27亿元,同比减少23.65%。有业内人士支持,海康威视之所以具备拆分多家子公司的土壤,与其内部激励机制有关。公司自2015年开始建立了内部创新跟投机制,鼓励内部员工创新创业,到去年末,已有5个创新业务的收入超过10亿元。多家证券研究机构认为,海康威视创新业务发展势头良好,为公司长期可持续发展不断注入新动力。

据21世纪经济报道,值得关注的是,与一些明星公司IPO不同,海康机器的股权结构十分简单,其由海康威视、杭州阡陌青荷股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“阡陌青荷”)各自持股60%、40%。启信宝数据显示,杭州阡陌嘉盈股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州阡陌河滨股权投资有限公司各自持股阡陌青荷99.9%、0.1%,后者是阡陌青荷的执行事务合伙人(GP)。

由此,阡陌青荷成为海康威视资本布局中的重要一环,该平台亦出现在萤石网络的股东名单中。据介绍,这是海康威视对创新业务进行跟投的持股平台。

记者获悉,海康威视跟投计划系员工中长期跟投机制,参与对象为符合规定的海康威视及其全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工。该计划将投资业务限定于海康威视的创新业务,避免员工参与投资既有的优质成熟业务。

而所谓创新业务就是海康威视在传统安防主业之外开辟的8个业务,包括萤石网络、海康机器、海康微影、海康汽车电子、海康存储、海康消防、海康睿影、海康慧影。

财报显示,2021年,海康威视的创新业务整体收入达122.71亿元,同比增长98.93%,成为拉动公司成长的稳定动力来源。其中超过10亿元的创新业务主体从2个增加到5个,分别是萤石、机器人、微影、汽车电子、存储业务。

在预期方面,市场对其后续分拆动作期待颇高。而在操作性上,市场和监管普遍关注业务的独立性问题。对上述问题,在近期的投资者调研中,海康威视的高管曾作过回应。其表示,“创新业务会走自己独立的渠道策略去发展,但有一些跟海康关联度比较高的,可能依然会把产品卖给海康,海康再通过渠道去销售。从业务角度去看,怎么样对发展更有利(就怎么发展),独立上市不是我们的目的;如果独立上市存在一些障碍,就不着急推进了,等到符合相关规定之后再做。”

该人士还透露,海康在创新业务设计的时候就考虑了关联交易的问题,如果项目关联交易大的话,可能就不适合于创新业务。

在渠道方面,海康威视相关人士表示,“创新业务有些渠道是复用的,当然也有很多是不可以借用原来的渠道的,比如海康机器,就没有借用过海康的渠道。我们还是根据具体的业务需要在做,也一定按照上市的相关监管要求来做。”

作者 admin